【吴红亮律师】浙江腾智律师事务所合伙人，金融证券部主任，浙江大学法律硕士，九三学社社员，浙江省律师协会公司与证券业务委员会委员，杭州市律师协会证券业务委员会委员，任杭州市西湖区知识分子联谊会副秘书长。擅长企业新三板挂牌、公司兼并收购、企业法律风险管理、公司诉讼、公司解散清算、常年法律顾问等法律事务。
近期，我们经办几个企业改制、资产重组事务，期间涉及有关契税、土地增值税的处理，为此专门学习了有关税收政策。一边学习，一边分享，也是一件快乐的事情。
2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），其中第四条提出要“落实和完善财税政策”。2015年2月，财政部、国家税务总局发布《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税【2015】5号），对企业在改制重组过程中涉及的土地增值税政策进行了明确。2015年3月，财政部、国家税务总局发布《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税【2015】37号），对企业事业单位改制重组涉及的契税政策进行了明确。转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人，应当依照本条例缴纳土地增值税。1、企业改制。由于企业改制发生土地、房产权属转移的，暂不征收土地增值税。企业改制包括：非公司制企业整体改制为有限公司或股份有限公司，有限公司整体改制为股份有限公司或股份有限公司整体改制为有限公司。注意：整体改制不改变原企业的投资主体，改制后的企业承继原企业的权利义务。2、企业合并。由于企业合并导致土地、房产权属变更为合并后的企业，暂不征收土地增值税。
注意：企业合并后，原企业的投资主体需存续。
3、企业分立。由于企业分设为两个或两个以上的企业，导致土地、房产权属变更到分立后的企业的，暂不征收土地增值税。
4、投资。以土地、房产进行投资导致土地、房产权属变更，暂不征收土地增值税。6、执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日。契税是以所有权发生转移变动的不动产为征税对象，向产权承受人征收的一种财产税。在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照规定缴纳契税。1、企业改制。由于企业改制而承受原企业土地、房产权属，免征契税。企业改制包括：非公司制企业整体改制为有限公司或股份有限公司，有限公司整体改制为股份有限公司或股份有限公司整体改制为有限公司。注意：改制后，原企业投资主体在改制后的企业中所持股权（股份）比例不得低于75%。2、事业单位改制。事业单位改制为企业，改制后企业承受土地、房产权属，免征契税。注意：改制后，原事业单位投资主体在改制后企业中出资（股权、股份）比例不得低于50%。3、公司合并。合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。4、公司分立。分立后企业承受原公司土地、房屋权属，免征契税。（1）因实施破产，债权人承受破产企业抵偿债务的土地、房产权属，免征契税。（2）因实施破产，非债权人承受破产企业抵偿债务的土地、房产权属，且与原企业全部员工签订服务年限不少于三年的劳动合同的，免征契税。（3）因实施破产，非债权人承受破产企业抵偿债务的土地、房产权属，且与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动合同的，减半征收契税。（1）由于县级以上人民政府或国资部门按规定进行行政性调整、划转土地、房屋权属的，免征契税。（2）同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属划转，免征契税。该情形包括母公司与全资子公司之间、同一公司所属全资子公司之间、同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间。7、债权转股权。债权转股权后新设的企业承受土地、房屋权属，免征权属。8、公司股权、股份转让。在股权、股份转让中，土地、房屋权属不发生变化，不征收契税。9、执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日。
