【马 超律师】浙江腾智律师事务所金融证券部律师，浙江大学法律硕士，擅长私募股权投融资、新三板、区域性股权市场以及公司诉讼、股权转让、公司治理等业务。

2013年7月17日，北京蓝天瑞德环保技术股份有限公司（简称“蓝天环保”）成功登陆新三板，成为“热电行业第一股”，也是目前唯一一家在新三板挂牌的“热力生产与供应”企业。公司在挂牌同时，通过定向发行股票融资1024万元，又成为首个挂牌和融资并行的案例，为同行业提供了另一个资本市场成功样本。

“蓝天环保”成立于2001年，注册资本9331万元，员工252人，是国内较早专注于节能供热的高新技术企业，公司客户群体主要以房地产开发商、物业公司及供暖自营的企事业单位（包括政府机关、事业单位、学校等） 为主。公司主营业务为热力产品供应、供暖设备建筑安装、供暖设备代理销售、供暖设备升级维修等四个主要方面，总供热面积达250万平方米，公司2011年度和2012年的主营业务收入分别为 6548万元、1.05亿元，占其总收入的97.59% 、97.39%。

一、热电联产企业挂牌的优势

近年来，为落实国家节能减排产业政策，国家相关部门、各地政府相继出台各项节能减排细节。同时，随着热电联产、集中供热等政策力度不断增大，给相关热电联产企业带来了新一轮发展机遇。

1、代表能源发展趋势

热电联产是既产热又产电的先进能源利用形式（简称“CHP”），与热电分产相比具有很多优点：一是降低能源消耗，二是提高空气质量，三是补充电源，四是节约城市用地，五是提高供热质量，六是便于综合利用，七是改善城市形象，八是减少安全事故。热电联产由于具有众多优点，所以世界各国都在大力发展。在当下中国环境问题日益引起人们关注的背景下，发展热电联产行业成为大势所趋，也更容易得到投资者青睐。

2、符合国家产业政策

根据《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013修正)，背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组属于国家鼓励类产业，热电联产企业在新三板挂牌，符合国家产业政策的要求，不属于国家产业政策限制发展的行业。

3、国家鼓励外商投资

根据《外商投资产业指导目录》（2015年修订），国家亦鼓励外商投资热电联产行业。同时根据新三板《业务规则》相关规定，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。如申请挂牌的股份公司存在外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，只需增加“商务主管部门出具的外资股确认文件”即可。

二、热电联产企业挂牌的一般条件

热电联产企业在新三板挂牌的条件与一般企业挂牌的条件一致，没有特殊的规定与限制，根据新三板《业务规则》2.1条规定，拟挂牌企业应当改制为股份有限公司，且满足该条款的6项条件：

（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）业务明确，具有持续经营能力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）主办券商推荐并持续督导；

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

三、热电联产企业挂牌的常见问题

以“蓝天环保”为例，腾智律师总结主要存在以下一些审查要点：

1、产业政策：审查是否符合国家产业政策要求。正如本文第一点所述，热电联产属于国家鼓励类的产业，基本上不存在不符合国家产业政策的问题，此处不再赘述。

2、关联交易：控股股东、实际控制人应当保证挂牌公司的独立性，不得通过关联交易等方式直接或间接侵占挂牌公司的资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。以“蓝天环保”为例，由于公司股东均为自然人，存在股东以个人经营性贷款向公司提供借款，公司为股东个人经营性贷款提供担保等情形，因此，需要就“蓝天环保”与关联方的上述重大关联交易是否是为了蓝天环保的利益而提供的股东个人经营性贷款或为公司借款提供的反担保是否己按照《公司章程》等内部制度履行了必要的决策程序等情况进行核查。

3、同业竞争：常见的解决同业竞争方法可以概括为买进来（将竞争业务或竞争方并购到挂牌公司）、卖出去（竞争方股权或业务转让给非关联方）、转业务（取消竞争业务，保留非竞争业务）和注销（将竞争方注销）四种。以“蓝天环保”为例，该公司与关联方不存在同业竞争，但为避免出现同业竞争，“蓝天环保”的股东、董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》。因此，虽然同业竞争问题并不是必然的新三板挂牌的红线指标，但是腾智律师还是建议企业在挂牌前予以清理，消除同业竞争。

4、安全生产：主要审查企业是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；并且查验公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。

5、技术研发：热电联产企业生产过程中涉及电气设备、热能工程、工程设计等多个方面，主要审查企业生产热、电所使用的技术、设备是否真实、合法，有无侵犯他人知识产权的情形，以及相关核心技术人员是否违反原就职单位的竞业禁止约定等。

6、环境保护：审查企业日常生产经营是否遵守相关环保规定，并且根据企业实际，查验是否取得相应的环保资质、履行相应的环保手续 （如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理等其他需要环保行政许可事项）。因为热电行业需要对生产过程中产生的废弃物进行专门统一处置，因此需要对企业的日常环保运营是否合法合规进行严格的审查。