【吴红亮律师】浙江腾智律师事务所合伙人，金融证券部主任，浙江大学法律硕士，九三学社社员，浙江省律师协会公司与证券业务委员会委员，杭州市律师协会证券业务委员会委员，任杭州市西湖区知识分子联谊会副秘书长。擅长企业新三板挂牌、公司兼并收购、企业法律风险管理、公司诉讼、公司解散清算、常年法律顾问等法律事务。

大家好：

董秘培训班每周一讲，继续开讲，在正式开讲之前，我们依例介绍下上周新三板挂牌及融资情况：

根据全国中小企业股份转让系统数据显示，上周（7月6日至7月10日）新增挂牌公司37家，成交量6.42亿股，同比上涨26.45%；成交金额41.13亿元，同比上涨8.91%；其中做市方式成交量和成交额为4.08亿股和29.65亿元，同比上涨71.69%和20.24%。

上一讲，我们在介绍新三板股票交易制度时讲到，新三板的交易制度主要包括协议转让，做市转让及竞价交易转让，目前因竞价交易制度尚未正式推出，新三板交易主要为协议转让和做市转让，本讲我们主要介绍下做市商相关内容。 

什么是做市商制度？

做市商制度是一种市场交易制度，由符合条件的主体充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。

做市商有何功能及好处？

根据成熟市场经验，做市商主要有如下功能：一是价值发现，做市商通过专业估值促使股票价格更趋近于其实际价值。二是增强流动性，做市商以自有资金与股票进行交易，为市场提供流动性。三是稳定市场，做市商通过股票双向报价和交易平抑价格波动，增强市场稳定性。

而对挂牌公司而言，股票采取做市转让方式将给挂牌公司带来多方面的积极影响，集中表现在做市商为挂牌公司提供相对专业和公允的估值和报价服务，为挂牌公司引入外部投资者、申请银行贷款、进行股权质押融资等提供重要的定价参考，有助于提高投融资效率，为挂牌公司融资、并购等创造更为便利的条件。

与协议转让方式相比，做市方式下挂牌公司股票成交更为活跃，流动性更好，因此更容易获得投资者的关注和参与。

另外，做市商为挂牌公司股票做市本身也代表了其对挂牌公司的认可与信心，向市场传递了正面信息，有助于提升挂牌公司在资本市场的信用等级和知名度。

挂牌公司申请做市交易应符合什么条件？

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》的规定，股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：

1、2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司。

2、做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

上述两条主要是表明在向系统公司申请做市时应具备的条件，而对于拟挂牌的企业而言，是否能够选择做市并非仅凭自己意愿就能达成，而核心在于负责企业挂牌的主办券商是否对公司的价值予以充分的认同。

做市的本质在于做市商认同企业的价值，通过投资获得拟挂牌企业的股份，而做市商获取股份并非为了捂在自己手中，其目的是通过卖出股份获益，因此做市商出于商业风险考虑，避免所获股份烂在手中，定会选择优质的企业做市。

以中信证券为例，其做市股票标的选取标准为：

（1）最近两年连续盈利且最近一年净利润不少于500万元；

（2）最近一年营业收入不低于5000万元；

（3）最近一期净资产不小于2000万；

（4）最近两年净利润增长率不低于30%，且预计未来三年营业收入平均增长率不低于30%；

（5）桂牌公司所属行业符合“两高六新”的（即“成长性高、科技含量高”和“新经济、 新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”），可优先考虑；

（6）信息科技、生物与新医药行业的拟做市标的，净利润和营业收入指标可适当放宽，但必须具备更加显著的成长性。

挂牌企业是否可以申请变更交易方式？

根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）》的规定，挂牌企业在挂牌时采取协议转让方式，在挂牌后如有两家以上做市商同意为其股票做市，可以申请变更交易方式；同理，采取做市转让方式的股票也可以申请变更为协议转让方式。

此外，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》第十八条的规定：采取做市转让方式的股票，为其做市的做市商不 足 2 家，且未在 30 个转让日内恢复为 2 家以上做市商的，如挂 牌公司未按规定提出股票转让方式变更申请，其转让方式将强制变更为协议转让方式。