案例

（2019）最高法民再80号“农洋工贸公司诉清能投资公司股权转让纠纷案”。为方便论述，以下案情部分仅就与本文相关内容予以说明。

清能投资公司持有清江产业公司75%股份。2010年，清能投资公司拟转让该75%股份，就此出具的《资产评估报告》中载明清江产业公司的净资产价值，但未载明清江产业公司对外尚有担保债务。

农洋工贸公司竞得前述股份，双方于2011年6月22日签订了《产权交易合同》，约定：农洋工贸公司受让清能投资公司所持清江产业公司75%股权；若标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，农洋工贸公司有权解除合同，并要求清能投资公司承担违约责任；农洋工贸公司不解除合同的，有权要求清能投资公司就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致对农洋工贸公司的损失数额等。

2011年6月28日，双方签署了财产移交清单，该清单上载明有“《关于宏业公司900万元贷款的情况说明》（08年已解除担保责任）”字样。

2011年12月，农洋工贸公司支付了全部股权转让款并办理了股权变更工商登记手续。

2014年12月，农洋工贸公司拟以清江产业公司资产申请抵押贷款，被银行以“清江产业公司对外有担保债务，且因逾期未清偿而被录入征信不良记录系统”为由予以拒绝。

经查，清江产业公司曾于2003年为宏业公司向银行贷款900万元提供连带责任担保，后宏业公司未予清偿贷款。清江产业公司因此被列入征信不良记录。

2015年7月，农洋工贸公司以清能投资公司隐瞒重大债务情况为由起诉至法院，要求解除《产权交易合同》，并要求清能投资公司返还农洋工贸公司已支付的股权转让款，并支付违约金等。

一审法院经审理后认为：（1）农洋工贸公司与清能投资公司签订的《产权交易合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。（2）清能投资公司提供并作为确定双方股权交易对价依据的《资产评估报告》中并未载明清江产业公司曾为宏业公司提供融资担保并产生不良担保负担的情况，属于合同约定的“隐瞒或遗漏标的企业债务负担”的违约情形，故清能投资公司应承担违约责任。（3）由于诉讼各方均未就“其因涉案担保债务尚在法律规定的担保期内而应继续承担担保责任”提供证据，结合该担保债务于2006年被通知后已经过了9年期间之事实，该不良担保债务不能认定为符合《产权交易合同》约定的“对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权交易价格”的情形。因此，农洋工贸公司依照《产权交易合同》载明的“若标的企业在转让股权时的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，农洋工贸公司有权解除合同”之约定而行使合同解除权，没有事实依据。（4）农洋工贸公司可以依据《产权交易合同》载明的“不解除合同的，有权要求清能投资公司就有关事项进行补偿，补偿金额相当于上述未披露的资产、债务等事项可能导致的企业的损失数额中转让标的所对应部分”之约定，向清能投资公司主张违约赔偿责任。综上，一审法院判决清能投资公司向农洋工贸公司赔偿损失。

清能投资公司不服一审判决提起上诉。

二审法院经审理认为：（1）清能投资公司在清江产业公司资产评估过程中及合同签订时，并未如实告知标的企业对外不良担保债务的事实，致农洋工贸公司以受让股权方式取得清江产业公司资产后，因清江产业公司被载入不良征信记录而不能以其资产抵押融资，清能投资公司的违约行为客观存在。（2）作为告知义务人的清能投资公司在履行告知义务时，将“涉案担保债务因已超过了法律规定的担保期间而可能不需继续承担担保法意义上的义务（此时该担保债务如本案而可能变为自然债务并因此可能产生征信不良记录之负担）”告知为“已解除担保责任（即排除了如本案发生的征信不良记录之后果发生的可能）”，属未全面如实履行告知义务的情形。由于清能投资公司未如实告知清江产业公司对外不良担保的债务情况，因清江产业公司被纳入征信不良记录而不能以该资产抵押贷款，该种负面影响超过了农洋工贸公司接受清江产业公司资产时的预期，可视为农洋工贸公司的预期利益损失。故判决驳回上诉，维持原判。

清能投资公司不服，向湖北省高级法院申请再审，该院裁定提审本案。

再审法院经审理认为：清能投资公司向光谷产权交易所提交了《审计报告》，同时还委托资产评估公司出具《资产评估报告》。虽然《资产评估报告》未载明清江产业公司对外有担保债务，但在2011年6月28日的移交清单上已列明了涉案担保债务的情况，即在清单上注明“《关于宏业公司900万元贷款的情况说明》（08年已解除担保责任）”，而《审计报告》亦载明“公司为参股企业宏业公司提供900万元信用担保，贷款起止时间为2004年12月24日至2005年12月23日，该贷款已逾期”，即该《审计报告》已披露了清江产业公司为宏业公司贷款提供担保且该贷款已逾期的情况。农洋工贸公司作为买受人对目标公司的债务担保情况应负有谨慎注意的义务，现其在受让股权后再主张清能投资公司隐瞒清江产业公司对外担保构成违约并应承担赔偿责任，这与双方的交易方式及实际履行情况不符。故清能投资公司已履行告知义务，不应承担赔偿损失责任。故再审法院判决撤销原审判决。

农洋工贸公司不服原审判决，向检察机关申请监督。

最高检抗诉认为，原审判决认定的基本事实缺乏证据证明，并导致实体判决错误。“清能投资公司在‘移交清单’中对涉案担保债务即《关于宏业公司900万元贷款的情况说明》注明的是‘08年已解除担保责任’，此种表述应为担保责任之完全解除，不应包含本案发生的征信不良记录之后果发生的可能。但实际情况只是涉案担保债务因已超过了法律规定的担保期间而可能不需要继续承担担保法意义上的义务，但会变为自然债务并因此可能产生征信不良的后果，和注明的‘已解除担保责任’在法律后果上明显不同，显然属于未全面如实履行告知义务，符合《产权交易合同》约定的‘隐瞒或遗漏标的企业债务负担’的违约情形，故清能投资公司应承担违约责任。”

最高法院经审理认为：清能投资公司在股权转移时已全面履行了标的公司债权债务的告知义务。（1）“清江产业公司于2008年9月22日出具《情况说明》，明确载明‘从2006年下半年开始，绿色公司（清江产业公司）不停催促宏业公司尽快还款，全力解除绿色公司的贷款担保责任。经过两年多的努力，预计今年年底可取消该笔担保’，该《情况说明》已披露清江产业公司为宏业公司贷款提供担保，且只是预见2008年年底该笔担保可能取消，而不是担保必然取消或已解除。依据上述事实可以认定农洋工贸公司知道清江产业公司为宏业公司900万元贷款提供担保而产生不良担保的情况。”（2）“本案系股权交易合同纠纷，农洋工贸公司作为买受人对目标公司的债务担保情况负有谨慎注意的义务。结合农洋工贸公司在竞买前已分别向光谷产权交易所、清能投资公司出具《承诺函》声明‘我方完全清楚标的公司（即清江产业公司）的现状，并愿意承担由此产生的全部风险’，应当认定农洋工贸公司已了解了清江产业公司的全部资料及相关情况。”（3）“随后，农洋工贸公司在之后的股权转让手续办理过程中亦未对清江产业公司的资产状况提出过异议，双方完成了股权转让。”基于上述事实，原审判决认定清能投资公司已通过移交相关材料和经营资料的方式完成了其告知义务，事实清楚，证据确凿。综上，最高法院判决维持原审判决。

腾智律师解读

本案一、二审判决认为股权转让方未全面如实履行告知义务、应承担违约责任，因此受让方可以向转让方追偿；而再审法院及最高法院认为股权转让方已通过移交相关材料和经营资料方式完成其告知义务，同时，基于受让方对目标公司的债务担保情况负有谨慎注意的义务，认定受让方对相关债务担保情况知情，故不能向转让方进行追偿。显然，法院认定受让方可否就公司债务进行追偿，取决于在股权转让过程中双方是否履行完毕自己的义务。

那么，受让方对受让股权的谨慎注意义务应当尽到何种程度？转让方的信息披露义务又应当如何避免瑕疵呢？本案例又给后续“股权受让方”受让股权提供怎样的启示？腾智律师分析解读如下。

股权转让交易本质依然是买卖合同，就债务可否追偿，首先要考察转让方是否切实履行了信息披露义务，亦称告知义务或如实陈述义务。

一、二审法院及最高检认为，股权转让方负有告知义务，本案转让方在履行告知义务时，将“涉案担保债务因已超过了法律规定的担保期间而可能不需要继续承担担保法意义上的义务”告知为“已解除担保责任”，认为属于未全面如实履行告知义务，股权转让方提供的《情况说明》（08年已解除担保责任），此种表述应为担保责任之完全解除，不应包含本案发生的征信不良记录之后果发生的可能。但是，这种信息披露义务所存在的瑕疵，是否构成为“未如实披露”呢？

再审法院及最高院则认为不构成“未如实披露”，即法院认为股权转让方已经履行完毕信息披露义务，前述瑕疵不构成实质性阻碍。一是《情况说明》已经披露目标公司为他人提供担保的情况，二是《审计报告》中亦载明涉案担保债务的情况。虽然存在移交清单标题与《情况说明》正文内容不一致的情形，但受让方不仅未对此提出过异议，还通过出具《承诺函》方式表明已经知晓上述情况。法院据此认定股权转让方已经履行完毕信息披露义务。

那么，在信息披露义务存在瑕疵的情况下，如何判断转让方是否应当担责呢？一般而言，应基于诚实信用原则及交易习惯等予以判断。可以从受让方的合理期待、合同目的实现、影响决策的程度等各个方面，并结合信息披露的履行行为和履行结果予以分析。

腾智律师建议

股权转让交易的特殊性，要求其应当遵循一定的交易规则，其中包括本文讨论到的股权转让方与受让方相关义务履行等。为避免股权转让交易中不必要的纠纷，腾智律师建议：

本案例中，股权转让方在履行信息披露义务时，确实存在履行瑕疵，在其提供的不同文本出现不同的措辞，还出现“预计xx履行完毕”等不确定表述，从而引发歧义并进一步导致了办案的讼争。不准确的信息披露也可能会导致对转让方不利的认定。因此，在股权转让交易中，建议股权转让方进行准确的信息披露，以避免引起歧义并导致讼争，避免出现本案例出现情形。

商事诉讼中，一般默认受让方应进行审慎合理的尽职调查，这既是买方自我保护的措施，也是买方的合理注意义务。因此，股权转让交易中，受让方应当对重要事项进行调查核实。一般而言，针对目标公司应该查清的事项有：目标公司的主体的相关情况，如公司基本信息、股权与股东情况；目标公司财务相关情况，如股东出资情况、资产负债情况；以及其他重要情况如涉诉情况、信用状况等。此外，在股权转让交易中，还要注意审查公司章程中是否有限制股权转让的特殊规定等等。

在进行股权转让移交时，双方应谨慎处理各项移交事项，对移交事项予以准确记载、签署确认并保留凭证，防止出现本案中“已解除担保责任”与“预计今年年底可取消该笔担保”的表述歧义。