股东可以查阅公司的会计凭证吗?——从最高法院判例看股东权益保护(五)
发布：2021年08月02日 浏览：1082次
股东知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的权利，是股东了解公司经营状况、监督管理层的重要方式，也是股东行使其它股东权利的重要基础。根据我国《公司法》第三十三条等法律规定，有限责任公司的股东知情权包括查阅及复制“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”和查阅“会计账簿”。但是，对于查阅“会计账簿”是否包括查阅“会计凭证”，实践中一直存在争议，甚至最高人民法院针对此问题也在不同时期出现了相互矛盾的裁判。
下面，我们通过最高法院前后两个不同的判例，来解读一下法院对股东是否有权查阅公司会计凭证这一问题的审判标准。
最高法院（2012）民申字第635号香港捷成有限公司（以下简称捷成公司）与天津北方食品有限公司（以下简称北方食品公司）股东知情权纠纷申请案。原二审判决为天津市高级人民法院（2011）津高民四终字第170号。本案争议较为复杂，为方便说明，以下仅对有关股东知情权范围相关争议予以说明。1992年11月，捷成公司与天津糖精厂合资成立北方食品公司。2009年4月，捷成公司向北方食品公司发出书面通知，要求查阅公司会计账簿和会计凭证等内容。北方食品公司收到通知后一直未答复，双方为此成讼。一审法院经审理认为，捷成公司系北方食品公司的合法股东，有权行使法律规定的股东知情权，北方食品公司依法应当保证股东实现股东知情权，但捷成公司起诉北方食品公司阻碍其行使股东知情权的证据不足，一审法院对其诉讼请求不予支持。捷成公司不服一审判决，向天津市高级人民法院提出上诉。二审中本案的争议焦点为捷成公司享有股东知情权的范围是否包括会计凭证。二审法院经审理认为，依据《会计法》的规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。从法律设置会计账簿查阅权的本意而言，股东只有通过查阅会计凭证才能知晓公司真实的具体经营活动。据此，捷成公司查阅权行使的范围应当包括会计凭证。二审法院最终判决撤销原审法院判决，北方食品公司应于判决生效后向捷成公司提供会计账簿和会计凭证供其查阅。北方食品公司不服天津市高级人民法院的判决，向最高法院申请再审。最高法院经审查认为：“虽然《公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。北方食品公司关于二审判决适用法律错误的申请再审理由亦不能成立。”根据本案最高法院的认定，股东知情权的范围包括查阅会计凭证。最高法院（2019）最高法民申6815号富巴投资有限公司（以下简称富巴公司）与海融博信国际融资租赁有限公司（以下简称海融博信公司）股东知情权纠纷案。原二审判决为北京市高级人民法院（2019）京民终323号。2015年2月，海融博信公司成立，公司类型为有限责任公司，股东为北京海融博信管理咨询有限公司、富巴公司。2018年3月，富巴公司向海融博信公司发函提出书面请求，要求海融博信公司将公司会计账簿和会计凭证等资料供富巴公司查阅和复制。海融博信公司收到该函后一直未答复。富巴公司遂起诉请求法院支持其行使股东知情权。一审法院认为，依据《会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄。另外，有限责任公司的会计凭证是形成公司会计账簿的重要资料，且会计账簿的真实性和完整性是通过会计凭证反映，股东通过查阅会计凭证可以充分保障其自身合法权益，故富巴公司要求查阅海融博信公司会计凭证的诉讼请求，一审法院予以支持。海融博信公司不服一审判决，向北京市高级人民法院提起上诉。二审法院经审理认为我国《公司法》并未将制作公司会计账簿涉及的有关凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故富巴公司诉讼请求中有关查阅海融博信公司会计凭证的诉讼请求超出我国《公司法》规定的部分，二审法院不予支持。二审法院判决驳回富巴公司查阅会计凭证的诉讼请求。富巴公司不服北京市高级人民法院的判决，向最高法院申请再审。最高法院经审查认为：“《会计法》第十三条第一款规定：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料必须符合国家统一的会计制度的规定。第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。”根据本案最高法院的认定，股东知情权的范围不包括查阅会计凭证。在上述两个案例中，最高法院在不同的时间针对股东是否可以查阅公司会计凭证这一问题作出了两份截然相反的裁判。在（2012）民申字第635号裁判中，最高法院认为基于利益平衡与确保信息真实的考虑，股东知情权不宜限定为一个不可伸缩的区域，出于股东知情权设置目的之考虑，查阅会计凭证应作为股东知情权的范围。但在（2019）最高法民申6815号裁判中，最高法院认为会计账簿不包括会计凭证，股东知情权的范畴不应当随意超越法律的规定扩张解释，明确否定了股东知情权的范围包括查阅会计凭证。如此前后矛盾的两份裁判，显然并非个案的证据或事实认定问题，而是最高法院在股东是否可以查阅会计凭证这一问题上审判标准的重大转变。关于股东是否有权查阅公司会计凭证的问题，实践中讨论已久。无论是支持股东查阅会计凭证的观点还是反对股东查阅会计凭证的观点各自都有其合理的法理基础。支持股东有权查阅会计凭证的观点认为，虽然法律并未明文规定股东可以查阅会计凭证，但股东查阅公司会计凭证存在合理的法理基础。因为《公司法》第三十三条已经明确规定股东有权查阅会计账簿，而根据《会计法》第十五条：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据。”即会计账簿的内容需如实来源于会计凭证，会计账簿的内容是会计凭证的真实汇总，会计凭证是会计账簿制作的依据。虽然会计账簿与会计凭证并非同一事物，但两者具有极强的相关性。在公司会计账簿登记真实的情况下，查阅会计账簿相当于查阅会计凭证。从立法精神上看，既然《公司法》规定了股东有权查阅会计账簿，基于会计账簿与会计凭证的关系，应理解为股东有权查阅会计账簿的形成依据即会计凭证。此外，《公司法》规定股东查阅公司会计账簿的权利，其设置的目的是为了使股东可以真实地了解公司实际经营情况。现阶段，我国公司自治过程中还存在诸多不足之处，财务造假、会计账簿造假这类情况是客观存在的。在这样的背景下，会计凭证是唯一能反映会计账簿的真实性与完整性的凭据。若仅允许股东查阅会计账簿，却不允许股东查阅会计凭证，则会使股东查阅会计账簿、查阅会计报告的权利沦为一纸空文，使股东知情权无法实际落实，并将纵容公司财务造假等不规范行为。反对股东查阅会计凭证的观点认为，股东查阅会计凭证缺乏相应的法律依据。首先，《公司法》第三十三条采用列举的方式将股东知情权的范围加以固定，而第三十三条第二款也仅是将会计账簿有条件的列入股东知情权的范围，却并未将会计凭证也纳入股东知情权的范围之内。根据《会计法》第十五条“会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”的规定也可看出会计账簿不包括会计凭证，股东有权查阅会计凭证的观点于法无据。其次，关于股东是否有权查阅会计凭证这一问题，最高法院在出台司法解释的过程中曾试图作出过解释。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（征求意见稿）第十六条规定：“有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或原始凭证等材料的，应当依法受理。”但该条规定在最终公布的司法解释的正式版中却被删去，可见最高法院对该问题经过仔细研究和征求意见后，最终决定不支持股东有权查阅会计凭证的观点。最后，公司会计凭证是公司经营活动最直接的体现，其往往记载着公司的重要商业信息，甚至直接关乎公司的商业秘密，而且会计凭证本身也具有数量繁多，难以查阅的特点，如若将会计凭证交由公司股东任意查阅，将极大的影响公司正常的生产经营活动，损害公司的合法利益。因而绝不应该不加限制地允许股东查阅公司的会计凭证。基于最高法院（2012）民申字第635号等相关裁判案例，股东知情权的范围是否包括会计凭证这一问题尽管还存在些争议，但在2017年前，司法实践中关于此问题的讨论已经逐渐达成了统一之势，无论是理论界还是实务界主流观点均认为股东有权查阅公司会计凭证。北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条明确规定：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的解答 》第十条中也提及：“股东查阅会计账簿时，可以一并查阅会计凭证。根据《会计法》规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。因此，会计凭证可以视为会计账簿的附件。虽然《公司法》第三十三条第二款在规定股东可以查阅公司会计账簿时，对于能否一并查阅原始会计凭证未予明确。但是，基于原始会计凭证才是公司经营情况最真实的反映，如果将股东查阅权的范围仅限于会计账簿，将难以确保股东通过会计账簿了解公司的真实经营情况，在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，造成股东知情权落空。”江西省高级人民法院出台的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第五十三条第二款也规定：“股东有权查询的会计账簿包括会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等。”诚然，各地高级人民法院的审判指导意见并不具有司法解释的效力，但考虑到高级人民法院对下级法院的指导职能以及高级人民法院裁判对下级法院裁判的影响力，其出台的审判指导意见通常会形成下级法院统一的裁判标准，因而在这一时期，各地法院审判中通常认为股东有权查阅公司会计凭证。2017年9月1日《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》开始施行，尽管该司法解释中并未就股东是否有权查阅公司会计凭证做出明确规定，但征求意见稿与最终稿的区别，却反映了在这一问题上裁判标准的变化趋势。在最高法院审判委员会专职委员杜万华法官主编、最高法院民事审判第二庭编著、人民法院出版社2017年8月出版的《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》一书中，作者是这样阐述的：“最后，关于查阅原始凭证和记账凭证的问题。如前所述，本解释对此没有规定，主要是《公司法》第三十三条第二款明确规定股东只能请求查阅会计账簿，而会计账簿并不包括原始凭证和记账凭证。人民法院应当严格按照法律和司法解释处理案件，不应当随意超越法律和司法解释的规定。在具体处理案件过程中，要平衡好股东知情权和公司利益的保护两者关系。既要防止侵害股东知情权，又要防止商业秘密泄露，影响公司利益。”此书为最高法院民事审判第二庭编著，可以看出最高法院在此问题上的态度已经逐渐转变为会计账簿不包括会计凭证，股东不能查阅会计凭证。在（2019）最高法民申6815号裁判中，最高法院明确表明了会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，股东知情权的范畴不应当随意超越法律的规定扩张解释的裁判观点。至此可以明确的是，最高法院关于股东是否可以查阅公司会计凭证这一问题的裁判标准，已经从支持逐渐转变为不支持。一般而言，最高法院的裁判案例对审判实践具有较强的指导意义。此次最高法院裁判标准上的转变，可能会使其他下级法院裁判标准统一发生变化。未来法院可能会更倾向于不支持股东查阅公司会计凭证的请求。综上所述，关于股东是否有权查阅公司会计凭证的问题，《公司法》及相关司法解释并没有明确的规定，法律界对该问题也是争论不断。目前而言，股东有权查阅公司会计凭证依然是法院在司法审判中比较主流的裁判观点。但是，随着最高法院对此问题态度的转变，各地法院在未来有可能会转变裁判标准，股东要求查阅公司会计凭证将变得更加困难。为了保证股东今后能充分的行使知情权，有效查阅公司会计凭证，腾智律师建议：《公司法解释（四）》第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”根据该条司法解释，股东起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料，除了《公司法》本身所规定的股东知情权范围内的文件材料外，还包括公司章程所规定的文件材料。因此，股东若想保证自己查阅公司会计凭证的权利，最简单直接的办法就是在公司章程中规定好股东查阅公司会计凭证的权利，一旦发生纠纷，依据公司章程中的规定向公司要求查阅会计凭证即可。通过公司监事、监事会检查公司财务间接达到审查公司会计凭证的目的
《公司法》第五十三条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；.......”有限责任公司的监事或监事会具有检查公司财务的职责。《公司法》第五十四条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。”当公司阻碍股东对会计凭证行使知情权时，股东可以通过公司监事或监事会检查公司财务的职权，间接达到检查公司会计凭证与会计账簿是否真实可靠的目的。会计账簿、会计凭证是公司的重要文件材料，涉及公司经营的方方面面，为了保障公司的正常经营，保护公司的合法利益，《公司法》对股东查阅会计账簿、会计凭证设置了诸多限制。例如，当股东想要查阅公司会计账簿时，需要先向公司发出书面请求，说明目的，公司若有证据证明股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝股东查阅。而如前所述，查阅会计凭证更是没有明文规定，需要依据充足的法律经验保障权利的完整实施。当股东想要行使股东知情权时，如果没有合乎法律框架的请求策略将使股东知情权的行使处处受阻，而无法有效且完整的行使。专业可靠的律师将从股东与公司的实际情况出发，通过自身丰富的实践经验与法律知识，为股东设置合理的行权策略，帮助股东高效实现知情权的完整行使。
【作者：朱智慧律师、白嘎里】
