序号

内容

常见约定

注意事项

1

投资模式

增资/股权转让

如为增资，则资金投入公司，部分计入股本、部分计入资本公积。

如为股权转让，则资金是购买股权的对价，直接支付给原股东，双方签订的是《股权转让协议》。

2

认购/购买价格

涉及公司估值问题

注意投前与投后估值的区别。

3

支付条款

分期支付还是一次性支付，具体支付时点。

尽可能要求一次性支付，并且要求在款项全部到位后再办理工商登记手续。

4

对赌条款

公司应至       年净利润达到        。（或于       年完成IPO）如无法完成，则要求股东回购、或现金补足业绩指标、或将股份抵偿给投资人。

尽可能避免设置对赌条款，如投资人一定要求，则需要确认对赌内容是可能实现的。另尽可能不要用现金作为补偿条件，同等条件下优先考虑股权/股份补偿。

5

反稀释条款

当公司后续融资估值低于本轮融资时，通过加权平均调整条款，要求原始股东补股权/现金。

一般性条款。

需要注意是要求现金补足还是股权补足，同等条件下优先考虑股权/股份补足。

6

分红及清算优先权

投资人有权优先于其他各类型股份受偿股息以及清算份额。

一般性条款。

但如果投资人提出要分红优先权，因分红直接涉及到股东对于公司盈利的分配，需要慎重考虑。

7

董事会

公司的董事会组成应如下:

公司的董事会将由    名董事组成。投资人委派的董事中至少有         名董事在董事会的委员会中被授职。召开董事会所需的董事法定人数为       ，并且其中至少包括一名由投资人任命的董事。     

1、需要考虑投资人委派董事后，是否可能影响公司的决策及大股东对于公司的控制，如可能影响大股东对于公司的控制的，建议再做商议，可以让投资人委派监事、财务监察员等替代董事。

2、如后续公司董事会人数较多的，为了便于管理，可以考虑设置董事会议事规则。

8

其他优先权

优先认购权（增资扩股）

优先购买权（原股东转让股权）

在同等价格下，投资者要求优先认购权或优先购买权，一般都是可以接受的。

如果协议中设定该类条款，后续公司在增资扩股或股东转让股权时，有义务提前书面通知该投资人，询问其是否需要行使该类优先权。

9

股权处置限制

投资人持股公司期间，未经投资人书面同意，原股东不得转让超过其直接或间接持有的公司的股权，亦不得抵押、质押或留置其直接或间接持有的公司股权或在其上设置权利负担或以其它方式处置。

即要求创始人的后续股权转让都必须经过投资人同意，对创始人的限制较大。建议同投资人协商可自由处分的比例。

10

共同出售权

在IPO之前，若股东想要处分或向任何第三方转让公司股份时，除非对方是经许可的受让方，否则投资人有权按其股份所占比例依照这种交易所定的条件和价格同时出售股份。

一般性条款

11

拖带出售权

如果投资人收到任何购买公司股份的诚意要约，在获得公司     %以上投票权的股东同意情况下，投资人有权要求其他股东与其一起按照相同的条件共同出售公司股权。

相当于在获得一定表决权比例的股东同意后，投资人有权要求创始人一起出售公司股权。建议尽量设置较高的表决权比例，避免出现投资人裹挟创始人出售公司的情形。

12

强制购买/回购权

若公司在       日期之前没有完成首次公开发行，则投资人都有权要求公司回购其股份或要求核心股东购买其股份，并将交易价格确定为原先认购这类股份的价格加上相当于         %/年的内部收益率乘。

与对赌条款相似，建议尽量设置成由公司来承担回购义务。尽可能去避免股东个人的回购承诺。

13

一票否决权

在IPO之前，只要投资者持有至少公司已发行股份的      %，未获得投资者许可前，公司不得且股东不应允许公司进行部分重大事项。例如：1.参与任何并购、分拆、合并或其他任何会导致公司控制权产生任何变化的交易；2.公司解散；3.增资扩股；4.董事任免；5.与任何集团公司的股东、董事、管理人员超过  万元的关联交易；6.员工持股计划的通过和修改；7.公司  万元以上的负债、资产处置或收购；8.分配或不分配红利。

该条款主要关注投资人行使一票否决权的范围。当涉及董事任免、超过一定金额的交易审批、分红、增资等内容时，因会直接影响原股东对于公司的管理及后续融资安排，需要慎重考虑。

14

员工、董事股票期权

除根据已获批准的员工持股计划之外，公司不得对员工、董事和管理人员发行股票期权。在交割之后   年，公司的净利润达到     ，投资人允许公司预留     比例的股票作为对员工和董事的奖励。

如果确定要设置股权激励的，建议尽早在合同中写明，以避免后续股权激励会受到已签订协议的限制。

另创始人也可以要求投资人同意，当公司超额完成业绩时，高管团队可以获得的奖励。

15

交割和募集的先决条件

投资的交割需要符合以下条件：1.圆满完成法律、会计及商业尽职调查；2.各投资人的投资委员会的正式批准；3.最终文本：包括认股协议、股东协议书、公司组织文件的修改及取得各方同意；4.取得所有必要的许可和批准。

该条款一般会与支付条款挂钩，主要是投资人设置的支付的先决条件，需要关注该条款中是否设置了一些“软条款”，例如将投资人内部付款审批流程作为先决条件，因投资人内部审批流程并非公司可控，将该类条款嵌入合同中，存在投资人肆意逾期付款的风险。