利润分配是股东投资的主要目的之一，保护股东的利润分配权对于优化营商环境、增强投资者信心具有重要意义。根据我国《公司法》第37条的规定，有限责任公司的利润分配由公司股东会决定，故大股东对公司利润分配具有决定性的作用。因此，现实中经常发生大股东借其控制权实施压迫、排挤性质的利润分配政策。为保护中小股东权益，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释（四）》）第15条规定了司法强制分配利润的情形，作为公司自治的必要补充。但是，需要满足何种条件，法院才能支持股东关于强制分配公司利润的请求呢？2018年，最高人民法院通过公报案例的方式对该问题作出了回应。

《最高人民法院公报案例》2018年第8期公布案例：（2016）最高法民终528号“甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案”。本案的争议焦点为“在未有公司股东会决议的情况下，法院可否支持股东强制分配公司利润的诉求”，本案判决对强制分配公司利润的条件等进行了具体阐释。具体案情及判决如下：

2006年3月，热力公司设立，公司注册资本1000万元，股东为工贸公司和居立公司，其中工贸公司持股比例60%，居立公司持股比例40%。

2013年，居立公司因对热力公司常年不分配公司利润不满而提起诉讼，请求法院判令热力公司向居立公司分配盈余。

一审法院经审理查明：热力公司确实存在公司有可供分配的利润却长期不向股东分配的情况，热力公司两股东未形成任何公司利润分配方案或作出决定。

一审法院认为：“根据《公司法》规定及热力公司章程，居立公司享有按照其在热力公司的出资比例分取红利的权利。热力公司应当依法向股东居立公司分配利润。”一审法院判决热力公司于判决生效后10日内支付居立公司盈余分配款。

热力公司不服一审判决，上诉至最高法院，请求撤销原判，驳回居立公司的诉讼请求。热力公司认为，没有股东会决议，不应进行公司盈余分配。居立公司答辩认为，热力公司有巨额盈余，法定代表人恶意不召开股东会、转移公司资产，严重损害居立公司的股东利益，法院应强制判令进行盈余分配。

最高法院经审理后认为：“公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径，但不同的救济路径对股东的权利保护有实质区别，故需司法解释对股东的盈余分配请求权进一步予以明确。为此，《公司法解释（四）》第15条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。在本案中，首先，热力公司有巨额的可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件；其次，热力公司的控股股东工贸公司，未经公司另一股东居立公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，转移公司利润，给居立公司造成损失，属于工贸公司滥用股东权利，符合《公司法解释（四）》第15条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。最后，前述司法解释规定的股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，居立公司对不同的救济路径有自由选择的权利。因此，一审判决关于热力公司应当进行盈余分配的认定有事实和法律依据，热力公司关于没有股东会决议不应进行公司盈余分配的上诉主张不能成立。”据此，最高法院判决热力公司于本判决生效后10日内给付居立公司盈余分配款。

《公司法解释（四）》第15条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”该条规定确定了即便在没有股东会决议的情形下，股东也可以请求法院强制分配利润。在上述案例中，最高法院也正是依据本条规定，判决强制分配了热力公司的公司利润，并以判决的形式明确了强制分配与股权回购、公司解散、代位诉讼等其他措施一样，同属于股东权利的救济措施，彼此之间并无前置、后置关系。由此，强制分配公司利润成为了一种保护公司中小股东利益的有效制度，但略微遗憾的是，司法解释并未明确股东强制分配利润的具体要件，这给司法实践带来了争议。

从本案的法院说理部分来看，《公司法解释（四）》第15条主要体现了以下三个要件：

一、前置要件：公司确实存在可供分配的利润

无盈不分是利润分配的基本原则，强制分配自然也不例外。根据《公司法》第166条的规定，“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润”才是公司可向股东分配的利润。这是法律规定的公司可分配利润的最低标准，即当公司弥补亏损和提取公积金后已无剩余税后利润，则公司并无利润可分。而且根据《公司法》第166条第5款的规定，若股东会违反规定，在公司弥补亏损和提起法定公积金之前就向股东分配了利润，股东必须将违法分配的利润如数退回。这种规定本质上是为了维护债权人利益和公司资本的充实。因此，可以说股东可以申请强制分配公司利润的最低标准或前提条件是公司在弥补亏损和提取公积金后仍有税后利润可供分配。

尽管《公司法》对公司的可供分配利润设有最低标准的限制，但是近年来关于这种最低标准是否合理的讨论日益增多。认为只要公司在弥补亏损和提起公积金后仍有利润就意味着公司存在可供分配的利润这一裁判思路不合理的主要理由是，法律规定的公司可供利润分配的最低标准并未考虑到公司日后持续经营发展所必须留存的资金数额。若公司获得利润后不考虑公司未来发展就将公司利润全部分配给股东，这种做法显然不利于公司债权人利益的保护，更不利于市场环境的建设。因此，在对公司利润进行分配时，将公司未来经营发展所需要的合理资金也纳入扣除范围是比较合理的确定公司可分配利润数额的裁判标准。例如，德国《股份法》第254条规定：“从理性商人的角度，公司留存率超出保证公司未来一段时间的生存和抵抗能力所需的利润，导致公司用于分配的利润低于公司实缴资本的4%时，股东可以请求撤销该利润分配决议。”从这个角度分析，设定一定范围的留存利润可以保护公司未来经营发展与抵抗风险能力，这有待于司法实践进一步的探索。

二、行为要件：股东滥用股东权利导致公司不分配利润

公司利润强制分配中比较困难的问题是如何界定行为要件，即如何判断某种行为是法条中规定的“股东滥用股东权利导致公司不分配利润”的行为。有学者提出，因为《公司法解释（四）》第15条规定的强制分配的法律依据是《公司法》第20条第2款“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”，所以强制分配中的“股东滥用股东权利”应当与《公司法》第20条中的股东滥用股东权利相等同。这种说法是不准确的。从法条规定的行为后果来看，股东违反《公司法》第20条第2款带来的结果是股东应当依法承担赔偿责任，但股东违反《公司法解释（四）》第15条的后果是公司利润强制分配。因此强制分配中的股东滥用股东权利的行为并不与《公司法》第20条中的股东滥用股东权利行为相等同。

事实上，通过对《公司法解释（四）》第15条的分析可以发现，确定股东的某项行为是强制分配中股东滥用股东权利的行为的一个重要标准是看该行为有没有导致公司不分配利润。也即股东的滥用权利行为与公司不分配利润的行为存在因果关系。若股东虽然存在滥用权利的行为，但公司依然分配了利润，那么股东滥用权利的行为只是导致了其他股东或公司的利益受损，那么仅需要依照《公司法》第20条的规定承担赔偿责任，又或者公司虽然存在不分配利润的情况，但是该情况并非是由股东滥用权利导致的，那么也不能对公司强制利润分配。

关于股东滥用股东权利导致公司不分配利润的行为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）理解与适用》一书中列举了如下四种情形：（1）给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬，变相给该股东分配利润；（2）由控股股东操纵公司购买与经营无关的服务或财产，用于其自身消费或者使用，变相分配利润；（3）为了不分配利润隐瞒或转移利润；（4）滥用股东权利不分配利润的其他情况”。

实践中还有一种情况是公司仅是单纯的长期不分配利润，针对这一情况，根据最高法院（2019）最高法民申305号“金蝶苑案”的判决：“除非部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润，损害其他股东实体利益，司法才加以适度干预”，通常这种情形不能构成强制分配利润的事由。

三、结果要件：给其他股东造成损失

公司利润强制分配的适用除需要满足前置要件和行为要件外，也需要注意满足结果要件，即给其他股东造成损失。需要注意的是，在公司未作出股东会决议之前，公司的利润属于公司而不属于股东，股东此时并未实际享有该部分利润分配带来的收益，而只享有抽象的利润分配请求权。因此，股东因公司不分配利润所造成的损失，并非一般意义上“实际利益”的损失，而是股东权利中的利润分配权受到侵害而不能顺利实现的损失，是一种期待权的落空。若将股东损失理解为“实际利益”损失，则股东无法证明自己从未实际拥有过的“实际利益”因其他股东滥用权利的行为而受到损失，这样就会使该条规定的强制分配规则无法在实践中发挥作用。

此外，公司不分配利润并非绝对会导致股东的利润分配请求权受到损失。根据《公司法》第34条的规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。”公司的利润分配事项可以由全体股东事先作出约定，且该约定可以对股东的利润分配请求权作出一定的限制。例如最高法院在（2017）最高法民申2872号案中就裁定：“全体股东间关于公司单独向某一股东分红、其他股东不分红的约定不违反法律规定，应属有效。”因此，若公司全体股东事先约定了股东在某一时刻不享有利润分配请求权，则即使公司不分配利润，股东的利润分配请求权也并不会受到损失，也就不能请求公司强制分配利润。

股东投资公司的根本目的在于获取投资收益，但现实经济活动中，中小股东的合法利润分配请求权却经常因为大股东、控股股东的不正当目的而被非法剥夺。对此，为保护股东合法、正当的收益权，《公司法》为股东提供了不同情况下的利润分配请求权救济途径。若股东对以下各项救济措施的适用情况有所熟悉，将有助于股东维护自己的合法权益。