导语：

“重污染”三个字，一般人唯恐避之不及 ，但是从资本市场的角度来看，并非如此。随着江苏中诚印染股份有限公司等一批企业陆续在新三板挂牌，“重污染企业”再次走进人们的视野。本文将通过对已挂牌企业的研究，探寻重污染企业挂牌需要解决的重点和难点问题。

一、哪些行业属于重污染行业？

根据国家环保总局发布的 《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号），重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 13 类行业。

二、重污染行业是否意味着不符合国家产业政策？

不一定。根据国家发展改革委《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013修正)，产业结构共分为鼓励类、限制类、淘汰类三种类型。

以纺织业中的印染行业为例，虽然纺织业属于重污染行业，但是国家还是对其中的部分项目持鼓励发展的态度（以下表格数据节录自《产业结构调整指导目录》）：

虽然目前新三板挂牌“无地域限制、无行业限制、无财务指标要求”，但是新三板市场及投资者始终欢迎有创新、有发展前景或潜力的公司。仍以印染行业为例，根据中国印染行业《印染行业“十二五”规划》指导意见，明确了中国印染行业在未来一段时间内的指导思想和发展目标，要求发展提高产品质量和品质的染整加工技术；控制污染物排放总量和污染转移；加快淘汰落后产能。若拟挂牌公司属于限制类、淘汰类的企业，且目前的经营业态、经营理念和上述指导意见相冲突，我们建议应首先迅速进行业态转变，然后再进行新三板挂牌更为妥当。

三、重污染行业是否都需要进行环保核查？核查那些内容？

（一）根据《关于印发上市公司环保核查行业分类管理名录的通知》（环办函[2008]373号），对需要环保核查的重污染行业又进行了细分，《管理名录》中未包含的类型暂不列入核查范围。 以纺织行业为例，仅仅对以下五类进行核查：1、化学纤维制造；2、棉、化纤纺织及印染精加工；3、毛纺织和染整精加工；4、丝绢纺织及精加工；5、化纤浆粕制造、棉浆粕制造。

（二）根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号），对于拟申请上市的企业，主要核查以下内容：

1、排放的主要污染物达到国家或地方规定的排放标准；

2、依法领取排污许可证，并达到排污许可证的要求；

3、企业单位主要产品主要污染物排放量达到国内同行业先进水平；

4、工业固体废物和危险废物安全处置率均达到100％；

5、新、改、扩建项目“环境影响评价”和“三同时”制度执行率达到100%，并经环保部门验收合格；

6、环保设施稳定运转率达到95%以上；

7、按规定缴纳排污费；

8、产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。

四、重污染企业挂牌的一般条件

重污染企业在新三板挂牌的条件与一般企业挂牌的条件一致，没有特殊的规定与限制，根据新三板《业务规则》2.1条规定，拟挂牌企业应当改制为股份有限公司，且满足该条款的6项条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

五、重污染行业挂牌的特殊要点

根据审查反馈的问题，主要存在以下一些审查要点：

1、产业政策：审查是否符合国家产业政策要求。重污染行业容易对环境造成污染，国家对重污染行业有特殊的产业政策规定，因此对于重污染行业的具体经营业态、经营范围的审查更为严格。同时，还要根据具体拟挂牌企业所属行业的产业政策是否稳定，判断是否会对公司的持续经营能力产生影响。

2、环保事项：审查是否属于重污染行业，企业日常生产经营是否遵守相关环保规定，并且根据企业实际，查验是否取得相应的环保资质、履行相应的环保手续 （如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理等其他需要环保行政许可事项）。因为重污染行业容易产生各种废水废碴废油废气，这些污染物与一般的生活污水、废物存在重大的不同，需要进行专门统一处置，因此需要对企业的日常环保运营是否合法合规进行严格的审查。

3、安全生产：主要审查企业是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；并且查验公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。

4、质量标准：主要审查企业采取的质量标准以及采取的质量标准是否符合法律法规规定。由于国家对环境保护越来越重视，消费者对产品质量的要求也明显提高，相关产业的质量标准不断更新，重污染行业是否能符合相关的质量标准是一个审查重点。

5、重大违法违规情形：审查公司是否存在违反环保法律法规等情形。重污染行业普遍存在偷排超排等违法行为，污染水源，严重影响居民用水安全。系统公司对此进行审查比一般企业的要求要高，一方面要披露违法违规的情形，判断是否属于重大违法违规，另一方面要审查企业受罚的原因，以及后续的整改落实情况，其目的旨在规范重污染行业的经营，减少和控制污染物的排放。

6、劳务派遣：审查公司与劳务派遣公司是否存在关联关系，公司采取劳务派遣用工的合法性问题。由于重污染行业，尤其是纺织行业属于劳动密集型产业，大量企业存在劳务派遣用工的形式，是否符合《劳务派遣暂行规定》是审查的主要问题。

六、特殊的环境信息披露义务

目前，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 （试行）》 并未对企业环境信息披露做出具体规定，但是随着新三板转板制度试点，建议挂牌企业，尤其是重污染企业，积极借鉴《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》，及时披露与环境保护相关的重大事件情况，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献。

纺织印染等重污染企业在未来一段时间内，除了通过挂牌新三板解决融资难等问题外，更为重要的是要通过挂牌上市，逐步解决行业自身发展中存在的诸如环保、工艺、装备等问题，推动技术创新技术进步，降低资源消耗，减少环境污染，提高经济增长的质量和效益，最终加快推进结构优化调整和发展方式转变。